经济学家激辩T-EDGE：中国独董如何才能不当“花瓶”｜钛媒体 T-EDGE

12月23日，在钛媒体2022T-EDGE大会上，中国人民大学金融信息中心主任，中国工业合作协会金融与产业发展专委会主任杨健作为主持人，与著名经济学家、财政部财政科学研究所原所长贾康；著名经济学家、中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏；北京大学教授、著名经济学家、国务院发展研究中心原高级研究员王大树围绕中国企业发展现状展开了深入对谈。

刘纪鹏则直言，国内目前的上市公司独立董事是“花瓶”，起不到有效监督或制约。刘纪鹏表示，独立董事无法发挥效果的根源在于产生机制有问题。独董由大股东控制的董事会聘请，而独董的使命又是制约大股东和公司高管，保护中小股东的利益，独立董事的产生机制与其工作目标相悖。

刘纪鹏建议，应该培养一支“职业独立董事”，“职业独董与会计师、律师一样，其使命就是独董而不是兼职，其薪酬应该比律师会计师更高、知识面要求更加全面，独董应该是资本市场中最优秀的人才群体之一。”

贾康则围绕如何建立起“高标准法制化营商环境”发表了自己的看法。贾康认为，这其中要坚持两点原则：企业要做到法无禁止即可为，“他只要不碰负面清单，其他想做什么就应该能做什么，让企业产权得到保护，在自负盈亏约束条件下真正放开手脚去试错、创新、争取投资取得尽可能回报，这种公平竞争就可以把经济搞活，把企业的潜力变为实际市场活力。”

反过来，贾康认为，政府应该做到法无授权不可为，“要通过越来越到位的法治建设，把中央政府到下面各级地方政府做什么形成一套非常清晰的事权清单，再配上支出责任清单，财务方面具体操作细致的安排。这个工作已经在做了，陆续在发文件。”????

王大树认为，数字经济是中国创新机遇，人口众多有助于数字经济发展。王大树表示，“人口众多既是中国的国情，也是一个特点。人口众多有利于创新，有利于消费，中国消费场景非常丰富，任何一个细分市场我们都能达到生产规模，只要有需求我们都能满足。目前中国的创新机遇在于数字经济，根据我的研究，众多的人口将有助于数字经济的发展。”

以下为演讲实录，略经钛媒体App编辑：? ?

大股东“打着合法的旗帜进行合理合法的剥夺”

杨健：刘教授您作为资本金融学倡导者，中国股市创新方面您觉得最大的缺憾是什么？

刘纪鹏：其实最大的缺憾还是在创新本身，如何借鉴西方的规范，并且尊重中国的国情，走出一条中国资本市场发展的捷径，这一直是困惑资本市场发展的难题。

这里面最关键的是在上市公司的资本结构上。

资本市场的基因就是资本，我国一开始以国有企业起步创办资本市场，所以国有企业从独一股到一股独大，最终再过渡到现代公司的社会化的股本结构的公司制度，形成了一个重要的方法论。也就是说，中国的改革起步没有一下从独资的国有企业变成全面的存量私有化，而是考虑存量不变，增量募集老树发新枝的方式，老树营养滋润新芽，新芽的比例在不断的扩大，最后老树退出历史舞台。

但是，目前大量的民营企业也延续了国有企业的一股独大，夫妻、兄弟、父子这样公司比比皆是。而在中国早期资本市场上市IPO成为重要资源时候，民营企业一股独大和国有企业有本质不同。国有企业里面大股东对减持偏好不是很强烈，国家有一纸命令，在减持问题上国有企业并不明显。

然而，民营企业也都一股独大，以科创板第一家上市公司华兴源创为例，是一家典型的“夫妻店”企业，其上市之后夫妻二人控股仍占72%以上。这样的话，他们今后的精力很可能主要就放在减持上。

上市公司大股东持股比例过高，首先就是财富的分配不合理，主要精力放在存量财富的再分配上，也就是说低价作价的股份期盼着高价减持，这种减持过程财富没有进上市公司而是到了大股东腰包，不是增量财富的再创造，是社会存量财富的分配。

所以，这引发了四十年来中国资本市场成为了两极分化最严重的市场。我认为缺少公平和正义，基本上是在打着合法的旗帜下进行合理合法的剥夺，这完全是政策造成的。大股东控制的董事会聘独立董事制约大股东可能吗？没有可能。这种背景下，一方面分配结构不合理，另一方面治理结构不合理，中国的资本市场前行非常艰难。

今天我们不缺上市资源，我们把民营企业第一大股东限制在30%怎么不可以呢？持股30%再减持就会失去控制权，大股东的精力就会从自身的减持转移到推动上市公司全体股东的多赢上。? ?? ?

国内目前的上市公司独立董事是“花瓶”

杨健：上市公司包括国有企业等，他们在创新以及提高竞争力方面的瓶颈到底是什么，怎么样做才能够解决这些障碍和问题？

刘纪鹏：核心问题是治理结构，这个治理结构到底如何体现在大陆法系背景下股东会、董事会、监事会之间的执行监督和制约的关系。

我个人认为，大陆法系下的监事会制度和英美法系下的独立董事制度在中国并存了。两个法律体系里，通常他们是各干各的，在中国都融合起来了，但是融合起来之后成了多重花瓶，我个人更倾向于采用英美法系独立董事制度，它的使命就是约束、监督执行董事、CEO、甚至大股东派的代表，这两者之间能不能形成有效的执行和监督的机制是一个问题。

独立董事无法发挥效果的根源在于产生机制有问题。独董由大股东控制的董事会聘请，而独董的使命又是制约大股东和公司高管，保护中小股东的利益，独立董事的产生机制与其工作目标相悖。

国内目前的上市公司独立董事是“花瓶”，起不到有效监督或制约。独立董事无法发挥效果的根源在于产生机制有问题。独董由大股东控制的董事会聘请，而独董的使命又是制约大股东和公司高管，保护中小股东的利益，独立董事的产生机制与其工作目标相悖。

要解决这个问题，就要从重新构造独立董事制度。在独立董事的选拔上，独立董事要有个“家”，“独立董事工会”需要赶快成立起来，其不来源于行政体系，而要充分发挥协会的作用，独立董事工会保护独立董事，抗衡大股东，真正发挥制衡作用。在独立董事产生机制、人才库机制方面，要实现差额选举，在独立董事确立之后，第一大股东采取回避制度。独立董事要想做到有权利，要有自己独立的“家”来保护他。另外还要做到独立利益，薪酬不是大股东决定和发放，独立董事做到有权有钱。????

应该培养一支“职业独立董事”，职业独董与会计师、律师一样，其使命就是独董而不是兼职，其薪酬应该比律师会计师更高、知识面要求更加全面，独董应该是资本市场中最优秀的人才群体之一。

企业“法无禁止即可为”，政府“法无授权不可为”

杨健：对于企业来讲，国家的财政政策、税收政策非常影响企业未来的经营发展，作为企业来讲肯定希望您给大家解释一下，未来的税收政策，或者是国家的对经济的干预，是朝市场化多一点、还是朝计划和调控的方向多一点？

贾康：好的，这里边涉及到的概念其实已经有非常大的容量，我们只能最简要的说。企业这方面感受到的从宏观层面对他们影响，并不是直接感受到政府作为管理部门从宏观上一竿子插到底要求做什么，而是企业在市场环境参加竞争的时候看到市场竞争形成的价格信号，这个价格信号就叠加了货币政策。比如升息、降息这样的参数信号，准备金提高、降低等等都是配合实际流动性调控。这一价格信号也叠加了财政政策。比如税收的具体设计，不同的税种所体现的不同税率、国债所规定的国债基本利率在金融市场也是一个很重要的信号。

企业在参加竞争的时候，自己生产经营中间有投入有产出，产出进入到市场以后，他对应到的价格信号里必然叠加上资金的价格、税收的负担、国债利率等参数的影响。所以对于企业影响来说，还是要坚持间接调控为主，更好使市场决定资源配置得到充分发挥。

正确处理政府和市场主体企业的关系是改革的核心问题，但是在很多的具体场合，政府管理部门公权在手很强势，股子里觉得怎么调控都有道理，政府应该发挥职能宏观调控或者中观调控，他没有反过来意识到政府怎么样革自己命，约束自己行为。政府怎么样真正能够有效的按照全面依法治国原则约束自己行为，处理好政府和企业市场主体的关系和公民和自然人的关系，仍然我们现在改革重要的要攻坚克难的问题。

当然，这方面的原则已经很清楚，自上海自贸区开始，所谓高标准法制化营商环境，企业应该是法无禁止即可为，他只要不碰的负面清单其他想做什么就应该能做什么，这叫做让企业产权得到保护，自负盈亏约束条件下真正放开手脚去试错，创新，争取投资取得尽可能回报，这种公平竞争就可以把经济搞活，把企业的潜力变为实际市场活力。

反过来，政府应该法无授权不可为，要通过越来越到位的法治建设，把中央政府到下面各级地方政府做什么形成一套非常清晰的事权清单，再配上支出责任清单，配上财务方面具体操作细致的安排。这个工作已经在做了，陆续在发文件。特别先从中央和地方政府共同承担政府职能，基本社会保障方面、医疗保障，公共设施方面的公共交通体系建设、高度关注的九年义务教育，这些事情中央和地方都要参与事权，怎么样合理分配，具体落实的责任，要有一大套细致可操作清单依据，政府正面清单，后面跟着还有责任清单，有权必有责。

十八大以后中央历次重要文件强调政府行为事前、事中、事后要有绩效考评，这个绩效考评不是简单定性，要定量，要量化政府绩效，出来量化结果就要有奖惩，这是一套很好原则，但这套原则离真正落实到位实话实说还有明显的距离，但是方向一定是这样的。二十大重申市场决定论和政府作用论，非常有信心地提出构建高水平社会主义经济体制，我觉得其中的内涵是怎么样真正把这一套高标准法制化营商环境总体做到位。