真兰仪表创业板IPO成功过会 实控人认定和控制权稳定性遭质疑

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在历经一年多排队、多轮被问询后，上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称真兰仪表）于5月20日上会接受审核。

创业板上市委员会2022年第27次审议会议于2022年5月20日召开，审议结果显示，上海真兰仪表科技股份有限公司首发符合发行条件、上市条件和信息披露要求。这家成立于2011年的燃气仪表生产商终于成功过会。

从财务上看，真兰仪表的业绩表现不错。2018~2021年，公司营收分别为4.48亿元、6.31亿元、8.50亿元和10.63亿元，同期归母净利润分别为1.03亿元、1.51亿元、1.82亿元和2.17亿元，处于增长态势。

然而，《每日经济新闻》记者发现，在光鲜业绩背后，暗藏着公司控制权稳定性的“隐忧”。根据真兰仪表招股书（上会稿），过去几年，通过真兰仪表一位股东的“横跳”，与两方股东签订一致行动人协议，其巧妙地维持了公司两方股东50%对50%持股平衡，公司也没有实控人。然而一旦真兰仪表上市，这种“微妙”平衡术，势必更难维持，这也引发了监管部门关注。

股东主要分为“两派”

真兰仪表本次拟在深交所创业板上市，本次发行不超过7300万股，发行人原股东不公开发售股份，公开发行的新股不低于本次发行完成后股份总数的25%，以经中国证监会同意注册后的数量为准。真兰仪表拟募集资金17.38亿元，分别用于真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目、上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目（上海计量仪表建设项目、上海研发中心建设项目）、补充流动资金。

真兰仪表招股书（上会稿）显示，其控股股东为真诺测量仪表（上海）有限公司（以下简称真诺上海），后者持有公司47.5%的股权，是最大的单一股东。除真诺上海外，李诗华是真兰仪表第二大单一股东，持股比例约19.6%。李诗华也是真兰仪表的董事长兼总经理。

目前，真兰仪表的股东主要分为“两派”，分别以真诺上海和李诗华为首，双方各掌控50%的股权。之所以要构建出50%对50%的股权结构，真兰仪表在招股书中解释称，主要是出于保证控股股东与管理团队在重大决策时的充分协商。

“公司股东表决权的平衡既激发了经营管理层的积极性，也为公司健康稳步发展创造了良好的公司治理基础。”真兰仪表还认为。

真兰仪表存在哪两方股东呢？具体而言，真诺上海与杨燕明、张蓉、唐宏亮为一致行动人，合计持有公司50%的股份。而李诗华则与任海军、徐荣华、王文军、郑宏、蔡燕、上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等为一致行动人，持有剩余50%的股份。

在董事会层面，真诺上海及其一致行动人控制了真兰仪表6个非独立董事席位中的3个，分别是杨燕明、张蓉、Alexander Lehmann。同样，李诗华及其一致行动人也控制了真兰仪表6个非独立董事席位中的3个，分别是李诗华、任海军、徐荣华。

由此，上述两方在股权和董事会层面上，均达成了“微妙”的平衡。“公司单一股东并不能控制公司的股东大会、董事会或对公司的重大决议造成决定性影响，公司无实际控制人。”真兰仪表在招股书（上会稿）中称。

不过，针对真兰仪表的实控人认定和公司股权的稳定性问题，也屡遭监管部门质疑。在前后两轮问询中，监管部门都曾问及相关问题。

“横跳”实现股东平衡

真兰仪表实际是一家中德合资的企业，除管理层李诗华等中方资本外，其背后的德国资本是德国米诺·真兰集团（Minol. ZENNER Group）。德国米诺·真兰集团方面通过真诺上海持股真兰仪表。

资料显示，德国米诺·真兰集团创建于1901年，已经有100多年的历史，是世界最大的仪器仪表研究开发、制造公司之一，在全球十多个国家和地区拥有分公司，主要从事水表、热量表、燃气表等仪器仪表的研发与制造。