IDG投资护航，百合医疗却折戟科创板，难解股份代持迷局

近日，上交所官网显示，百合医疗科创板IPO终止注册。

百合医疗是一家医疗器械企业，主营业务为一次性使用医用耗材等医疗器械的研发、生产和销售，曾在2013年获得IDG资本、同创伟业等知名机构的加注。

值得一提的是，百合医疗的科创板IPO之路颇为曲折。早在2020年6月，其科创板IPO就获上交所受理，在2021年1月4日首次上会遭暂缓审议，同年3月通过上市委会议通过，2021年4月8日提交注册，2022年4月19日以“终止注册”结束。

本月初，百合医疗撤回在科创板上市的申请文件。看似是主动撤回，但作为一家已经走到注册程序的IPO项目，百合医疗此前也经历过“反复”，频遭监管问询，其科创属性不足以及股份代持的合理性，或是其IPO告败的关键原因。

科创属性存疑

成立于1999年，百合医疗专注于医疗器械领域，招股书显示其主要产品包括静脉留置针、中心静脉导管、输液接头、血液灌流器、血液透析导管、海藻酸盐敷料等多个品类。

2018年至2021年前6月，百合医疗营收分别为7.96亿元、9.57亿元、10.47亿元、5.29亿元;同期对应的净利润分别为1.51亿元、1.98亿元、2.14亿元、8684.58万元。

在百合医疗的股东成员中，有来自IDG资本的北京和谐成长投资中心（有限合伙），该基金持有百合医疗1170.75万股，占发行前总股本的13.1%。新股发行后，该基金持股占比降至9.76%。

营收和净利润保持双增长，还有知名投资机构的加持，但百合医疗的IPO之旅并没有想象中一帆风顺。从2020年6月招股书获受理，到科创板IPO终止，百合医疗排队时间近两年。

2022年3月4日，百合医疗首发申请获上交所通过，公司拟登陆上交所科创板上市。然而在二十多天后，也就是3月31日，百合医疗因发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，其发行注册程序也因此中止。

证监会在问询函中提到，百合医疗商标均系自主取得，少量专利来自内部转让，而前次申报创业板招股书显示，百合医疗多项商标、专利系来自关联方无偿转让，均系2011年及以后获批。证监会要求其对专利获批时间较晚的原因及合理性，是否与业务发展及核心技术形成过程相匹配做出解释。

此外，在注册问询环节中，证监会要求百合医疗结合其主要产品的定位、价格、核心技术及其技术先进性等，说明是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条第（六）款生物医药领域里的“高端医疗设备与器械”分类，是否符合科创板行业定位。

新发布的《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中要求，研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。

而据百合医疗招股书披露，截至2021年6月31日，其研发人员人数即使增至279人，但依然仅占公司总人数的9.55%，显然不能满足《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中所规定的科创板属性评价的“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”的指标。

自科创板推出以来，拟上市企业的科创属性衡量标准一直备受关注。随着“科创属性”评价体系升级，科创板进场门槛也在不断提高。科创属性不足，成为了百合医疗IPO的“拦路虎”之一。

代持迷局难解

这是百合医疗第二次申请A股IPO上市。

其实早在2014年，百合医疗便首次向证监会递交了IPO申请，但在2017年被发审委否决，理由是其历史沿革中股权的合规和合理性问题。

2020年，在科创板行情火热的大环境下，百合医疗再度重启IPO，由创业板转战科创板。不变的是，百合医疗依然要面临当年被追问的股权代持问题。

在1999年百合医疗成立之初，马立勋以51%的出资比例为其第一大股东。随后的十余年间，马立勋不断增资超500万元，保持着其绝对实控人的地位。

但在2011年4月，马立勋突然以1元/股的价格将所持百合医疗有限的47.4%的股份转让给了黄凯，进行代持还原。

转让完成后其持股比例降至3.60%。目前，公司实控人黄凯直接持有发行人 55.11%股份，其一致行动人李明持有发行人 14.13%股份，合计控制发行人 69.24%股份。

值得注意的是，此前马立勋用以增资的近510万元皆来自于黄凯及其家人。这也意味着，这十余年间，马立勋的有关股权皆为替黄凯代持。

在百合医疗成立之初，1980年出生的黄凯刚满19岁，也并无医疗行业的相关经验，在当时做公司的实控人持有公司绝大多数股权一事，很难不引发监管层的注意。

此外，而黄凯的另一个身份也比较特殊，百合医疗设立时，黄凯父亲黄维郭在佛山市政府任职，监管层不得不对百合医疗实控人背景敏感性的审慎以待。

“请发行人说明百合有限成立时，马立勋代黄凯持有发行人股权的具体原因及合理性、合法性；2011 年马立勋将股份以 1 元/股价格转给黄凯而非无偿转让的合理性，黄凯是否实际支付价款，是否存在利益输送。”

股份代持事项为百合医疗此前申报创业板审核重点关注问题，而这次，在冲击科创板IPO之时，同样的股权代持的问题又被监管层抛给了百合医疗。

对此，百合医疗回复称，黄凯自学生时期就对商业经营产生浓厚兴趣，1998年从学校毕业后即开始尝试自主创业，涉及领域包括名贵观赏鱼类及宠物养殖销售、化工产品贸易等。

与此同时，黄凯母亲戴伟健也在为黄凯积极寻找具有发展前景的创业方向。黄凯通过戴伟健认识了在佛山市第一人民医院工作的吴敏，以及佛山特种医用导管有限责任公司员工李明、黄伟洪和荆文普。基于各自工作经验、专长以及对医疗器械行业发展前景的认可，各方决定合作设立百合医疗的前身南海百合，从事医用导管及附件、医疗器械的制造和经营。

根据问询，在公司1999年设立及2002年第一次增资时，马立勋所投入资金均直接来源于黄维郭夫妻提供的现金，其未与黄凯签订代持协议。

百合医疗表示，黄凯与马立勋系亲属关系，关系密切，有相互信任的基础；且发行人设立之时各创始股东均知悉并认可该等代持安排。故在马立勋代黄凯出资并持有发行人股权期间，未就该等事宜签署委托持股或类似协议。

对于股权的合规和合理性问题，百合医疗一直没能给到一个让监管层信服的回答，公司的关联关系迷雾重重，业内人士质疑其关联交易以及利益输送等行为未披露。此外，公司还曾因生产未注册的医疗器械并被处罚。

而对于公司未来是否会继续谋求上市的相关问题，百合医疗相关工作人员在接受媒体采访时表示“暂时不太清楚”。本次IPO终止注册，百合医疗的上市之路是否会终止，亦或是终将迎来绝处逢生，只能交给时间去检验了。